北京證券重組皆大歡喜，瑞銀集團經(jīng)過長時間的談判后也終于順利進入了中國證券行業(yè)。
《證券市場周刊》獲悉，北京證券重組方案已于9月7日獲得國務(wù)院批準，并于27日召開股東大會正式通過。該方案兼顧了老股東、新股東以及債權(quán)人的利益，開創(chuàng)了“外資+國內(nèi)資本”市場化方式重組問題券商的先例。而瑞銀集團以17億元人民幣（合2.1億美元或2.72億瑞士法郎）的代價，以換取新公司20%的股權(quán)并成為單一最大股東。
在進軍證券的同時，瑞銀集團亦宣布，將出資5億美元入股中國銀行股份有限公司，在投資銀行和證券業(yè)務(wù)領(lǐng)域與中行開展合作。瑞銀集團在中國金融業(yè)的滲透幾乎是同時取得成功。
兩步重組
瑞銀集團向《證券市場周刊》表示，對北京證券的重組將通過對新公司注入若干資產(chǎn)完成，新公司將取得所需牌照，從事比其他中外合資公司更廣泛的業(yè)務(wù)。
另據(jù)了解，根據(jù)重組方案，北京證券的重組分為兩步。建銀投資主導(dǎo)著第一步重組，首先，建銀投資先出資14億元獨家成立資產(chǎn)管理公司，其中的9.1億元將用于購買北京證券的不良資產(chǎn)，而剩余的4.9億元資本金用來入股另一家新成立的證券公司，占33%的股份。這家新證券公司注冊資本15億元，由建銀投資和資產(chǎn)管理公司聯(lián)合成立, 建銀投資出資10億元占有其余67%的股份。之后，新證券公司將動用4.9億元來購買北京證券的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),包括北京證券所擁有的相關(guān)業(yè)務(wù)牌照。而北京證券27家營業(yè)部中的21家則由招商證券承接。
在第二步的重組中，建銀投資將把持有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓從而淡出重組過程，而以“外資+國企資本”的重組勢力將逐漸成為重組的主角。首先，建銀投資將會以100元名義價格把資產(chǎn)管理公司全部轉(zhuǎn)讓給以北京國有資產(chǎn)經(jīng)營公司為代表的老股東，這樣他們實際通過資產(chǎn)管理公司間接持有新證券公司33%的股份。然后，建銀投資將把新證券公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給瑞銀、國際金融公司、中糧集團、國家開發(fā)投資公司，它們分別獲得20%、5%、14%、14%的股權(quán)。其中，瑞銀為獲得這些股權(quán)付出了17億元的代價：3億元是股本金，14億元是溢價部分，也就是說，瑞銀獲得股權(quán)的成本高達每股5.66元，而其他股東都是以每股1元平價從建銀那里獲得股權(quán)。
瑞銀集團強調(diào)，新公司將承銷國內(nèi)債券及股票和其他服務(wù)。另外，與現(xiàn)時其他中外合資公司不同，新公司將可從事買賣及分銷國內(nèi)二級市場的債券及股票等經(jīng)紀業(yè)務(wù)，和提供國內(nèi)個人投資管理服務(wù)。這意味著重組后的北京證券雖然變身中外合資證券公司，但仍有經(jīng)紀、自營和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)牌照，而不是其他的合資公司只能開展投行業(yè)務(wù)。
瑞銀集團首席執(zhí)行官胡皓華（Peter Wuffli）向《證券市場周刊》表示：“這項重組方案是瑞銀拓展國內(nèi)證券業(yè)策略的重要一環(huán)。這亦代表中國政府和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)重組國內(nèi)證券業(yè)創(chuàng)新的方法。瑞銀將與合作伙伴及監(jiān)管機構(gòu)緊密合作，實現(xiàn)這項重組。”
“瑞銀模式”
北京證券的重組方式，也為近期如潮的券商重組開創(chuàng)了一種新的模式。
“這樣的方案對各方都是有利的?！庇嘘P(guān)人士分析認為。建銀投資通過一系列運作，實際上回籠了22億元的資金，還保留14%的新證券公司股權(quán)，而先期的投入是24億元，也就是說它在新證券公司的股權(quán)成本接近為每股1元，以較低成本實現(xiàn)了重組問題券商的目的；而對于老股東來說，它們的權(quán)益比例相比過去縮水為1/3，但金額卻相差不大（北京證券2004年年報顯示，其凈資產(chǎn)為4.77億元），而且還可以搭日后新公司權(quán)益增長的“便車”；債權(quán)人方面也得到了妥善的安置，資金來源主要就來自瑞銀多付的14億元，其中被挪用的客戶保證金將得到全額的補償，北京證券虧欠的機構(gòu)債務(wù)，預(yù)計清償率也將超過50%；新股東則獲得證券業(yè)低潮期進入券業(yè)發(fā)展的新機會，尤其是瑞銀集團，雖然表面付出的代價比較高，但卻獲得了搶道中國券業(yè)發(fā)展的良機。
據(jù)悉，北京證券之所以采取這樣復(fù)雜的重組方式有著多方面的考慮，一是回避政策壁壘，二是瑞銀希望獲得資產(chǎn)“干凈”的北京證券。
據(jù)了解，初期瑞銀集團也想效仿早期高盛高華的模式，但后來，有關(guān)部門對這一方案的合理性提出質(zhì)疑?！澳壳爸袊€未正式允許外資投行直接進入中國市場，只允許通過設(shè)立中外合資投行的形式在中國開展業(yè)務(wù)，以前高盛通過高盛高華證券‘曲線'進入中國就已經(jīng)有較大爭議，如今再出瑞銀這個特例，實在是對市場公平性的損害。”
正是考慮到這一點，建銀投資才作為股權(quán)“過橋方”出現(xiàn)在重組過程中，而瑞銀集團則以股權(quán)收購的形式曲線獲得北京證券股權(quán)。
“在這過程中，北京市政府發(fā)揮了十分積極的作用，多次向中央有關(guān)負責人匯報，希望能以瑞銀為試點，開創(chuàng)外資重組受困券商的新模式。”央行一內(nèi)部人士談道。
實際控制
“瑞銀的付出實際上是很劃算，不僅獲得了券商經(jīng)營所需的各種資質(zhì)，而且，不排除瑞銀通過事后安排繞道實現(xiàn)進一步控股，這對它實現(xiàn)中國的金融戰(zhàn)略布局顯然大有裨益?！币晃回撠煴本┳C券重組的工作人員告訴《證券市場周刊》。
據(jù)內(nèi)部人士介紹，國際金融公司以及中糧集團等國企的引入可能就是瑞銀促成的，既然他們是被瑞銀“拉入伙”入股的，就不會在董事會中有更多的話語權(quán)，這樣瑞銀就可以通過背后的“曲線”安排掌握了董事會中更多的話語權(quán)。
“瑞銀將在董事會中直接或間接占據(jù)一半的席位，而另一半席位將由建銀以及原北京國資等公司股東代表分享，這樣的股東結(jié)構(gòu)是管理層樂意看到的，一方面瑞銀獲得了足夠的話語權(quán)，可以利用其豐富的行業(yè)經(jīng)驗改造北京證券的管理模式，實現(xiàn)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范、嚴格；而另一方面，國有股東對瑞銀話語權(quán)的制約也可保證瑞銀在北京證券實施的發(fā)展戰(zhàn)略不至于過分激進，損害大局的金融利益?！币回撠煈?zhàn)略研究的券商副總談道。
而據(jù)《證券市場周刊》了解，瑞銀集團已在制定主導(dǎo)北京證券的發(fā)展戰(zhàn)略，近期將做人員和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，在部門人員方面，將大力精簡。由于北京證券原有的27個營業(yè)部將被大部分賣掉，人員安排方面已準備好了幾千萬的遣散費；在組織結(jié)構(gòu)方面，將實行扁平化管理，以更多適應(yīng)機構(gòu)客戶的快速需求。
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